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CENTRALE DEI RISCHI
PER L'INDEBITAMENTO ESTERO DELLE IMPRESE
di Lucio Ghia

 

 

l caso Parmalat Ë esploso con conseguenze sul piano nazionale e internazionale di una gravitý mai registrata in Italia, mettendo in gioco la credibilitý del sistema legale e finanziario, e dei controlli interni alle singole societý e istituzionali. La stampa estera ha tacciato di inaffidabilitý líItalia, si Ë rischiato un aumento dei tassi sui prestiti internazionali, il risparmiatore Ë rimasto confuso e fugge dagli investimenti obbligazionari. La risposta del sistema Ë per il momento affidata alle indagini penali; e ai giudici che stanno ricostruendo questo disastro economico si rivolgono le speranze dei creditori di poter essere almeno in parte soddisfatti. Dal lato strettamente produttivo líimmediato intervento di un professionista esperto nella soluzione di crisi di impresa ha registrato risultati incoraggianti. La produzione non ha subito arresti, i consumatori hanno reagito bene e non hanno manifestato dubbi sulla bontý del prodotto che continua a registrare consumi in crescita. Naturalmente il valore borsistico delle azioni Parmalat Ë crollato bruciando migliaia di miliardi investiti. ť un quadro disastroso quasi paragonabile a scenari bellici, se si pensa agli effetti dei bombardamenti e alle necessitý di ricostruzione. Fonti autorevoli sottolineano, con crescente insistenza, la necessitý di riscrivere le regole, di avere nuove autoritý o comunque nuovi soggetti muniti di pi˜ incisivi poteri ispettivi e punitivi, tali da dare nuova fiducia ai mercati scossi profondamente e refrattari a possibili investimenti finanziari, pur necessari allo sviluppo dellíimpresa. ť líora delle analisi spietate - e talvolta partigiane - degli abusi che líattuale sistema normativo e di controlli consente; sono sotto esame i limiti della finanza díimpresa intesa come mezzo di sviluppo dellíindustria e non come suo acceleratore distruttivo. I problemi sono molteplici e non si possono affrontare tutti. ť opportuno perÚ soffermarsi sullíesistenza, sul contenuto e sulla portata di regole idonee a garantire la corretta gestione delle imprese, líeliminazione e la sanzione degli abusi. Luigi Einaudi soleva ricordare che le norme necessarie alla corretta gestione delle societý si trovano nel Codice civile. ť vero che da allora molta acqua Ë passata sotto i ponti dellíeconomia e della finanza, ma anchíio ritengo che le regole vi siano e che possano essere tuttora considerate valide ed efficaci se i protagonisti, che sono numerosi, le rispettassero. Queste regole sono di due tipi. Le prime, di carattere interno, macroeconomico e istituzionale, sono dirette ad assicurare la stabilitý del sistema bancario, economico e díimpresa attraverso i controlli esterni e istituzionali demandati alla Banca díItalia, alla Consob, e per quanto di pi˜ stretta competenza, allíIsvap per le assicurazioni anche finanziarie, allíUfficio Italiano dei Cambi e alle altre Autoritý indipendenti. Le seconde riguardano i controlli interni affidati ad espressioni professionali designate dallíassemblea dei soci, e quindi dalla maggioranza del capitale di rischio impegnato nella realizzazione dellíoggetto societario. Nellíattuale regolamentazione dei rapporti societari, chi pi˜ investe pi˜ si accolla il rischio díimpresa e quindi pi˜ ´comandaŞ, ovvero assume le responsabilitý decisionali dellíimpresa. ť questo il paradigma sul quale occorre riflettere perchČ Ë anche il primo anello che ha dimostrato una straordinaria debolezza nella vicenda Parmalat e nelle altre simili. Se lo staff di controllo non Ë dotato della necessaria autonomia e indipendenza ed Ë asservito alla volontý della maggioranza del capitale, ovvero dei consiglieri di amministrazione, non vi sarý controllo o, nella migliore delle ipotesi, questo risulterý addomesticato; non risponderý pi˜ alle finalitý che la legge ha attribuito ai sindaci, esplicitamente riconosciute dallíarticolo 2403 e seguenti del Codice civile. Basta scorrere questi articoli per rendersi conto che i sindaci hanno poteri particolarmente incisivi, che vanno dalla possibilitý di esaminare in qualsiasi momento tutte le scritture contabili della societý e la documentazione relativa alle singole operazioni, allíobbligo di verificare almeno trimestralmente la consistenza di cassa e in particolare líesistenza dei valori e dei titoli di proprietý sociale, o ricevuti dalla societý in pegno. Devono inoltre effettuare accertamenti sui crediti ritenuti inesigibili o di dubbia esigibilitý. Si tratta di importanti poteri díispezione ai quali si accompagnano precise responsabilitý di carattere patrimoniale (art. 2407) e personale per líomessa vigilanza. ť evidente che, se questo primo importantissimo anello di garanzia di buona gestione e di corretta amministrazione della societý Ë inesistente, tutto il castello che ne consegue sarý caratterizzato da instabilitý, precarietý e inaffidabilitý. Il Collegio sindacale della Parmalat aveva poteri e obblighi specifici per accertare, per esempio, líeffettiva esistenza di importanti depositi presso banche estere, come i quasi 4 miliardi di euro scomparsi o mai esistiti nelle casse della Bank of America; ma anche per controllare la compatibilitý di un indebitamento assolutamente sproporzionato con la natura ´poveraŞ della produzione della Parmalat, che consente margini di utile modesti - secondo gli economisti il 4 per cento circa del fatturato - e dal quale non poteva attendersi il ripianamento dei debiti obbligazionari, semmai la loro esponenziale rincorsa. Poteri ispettivi, di controllo e di intervento sono previsti dalla legge e sono tali da funzionare nella maggior parte dei casi in modo corretto ed efficace. Basta pensare alle volte in cui il Tribunale Ë chiamato ad intervenire su richiesta dei sindaci per far luce su determinate operazioni effettuate dagli amministratori. Non appare nei fatti giustificata la prevenzione generalizzata verso i sindaci, ritenuti in una permanente situazione di conflitto díinteressi in quanto controllori di coloro dai quali vengono nominati, cioË dei controllati. Líinesistenza di questo cordone ombelicale si basa sulle caratteristiche etiche e professionali essenziali nei sindaci, come in tutti coloro che nella fedeltý al ruolo imposto loro dalla legge vedono líunica possibilitý concreta di realizzare líinteresse superiore dellíimpresa, che puÚ non coincidere con quello dellíimprenditore. Se quindi abuso, dolo e conflitto di interessi caratterizzano questa prima ed essenziale forma di controllo, non per questo la legge puÚ ritenersi carente risultando viziati i comportamenti umani. Ma per porvi rimedio la norma prevede ulteriori controlli. Analoghe considerazioni riguardano le societý di revisione alle quali, come Ë avvenuto per la Parmalat, vengono demandate líanalisi e la certificazione dei bilanci delle societý quotate in borsa. Infatti, se questi ulteriori custodi della regolaritý e della correttezza societaria non sono dotati di sufficiente indipendenza; se per anni viene incaricata sempre la stessa societý di revisione di certificare i bilanci di una determinata impresa; se la stessa appare intimamente legata a un cliente la cui importanza Ë fondamentale per la sua sopravvivenza economica, anche questo secondo livello di controlli si rivelerý carente e inadeguato. Di fronte a simili anomalie, se la colpa professionale diviene dolo, le misure di prevenzione previste dal Codice civile appaiono non pi˜ sufficienti. La patologia va studiata per disporre interventi pi˜ incisivi e di carattere istituzionale. Il dibattito sullíopportunitý di creare uníAutoritý modellata sullíesperienza americana o inglese, sostitutiva e con maggiori funzioni e poteri della Consob, Ë opportuno ma presuppone che funzionino correttamente i primi due anelli del sistema dei controlli interni delle societý industriali e commerciali. Occorre migliorare la loro tenuta in contesti imprenditoriali, produttivi ed economici significativi per il Paese. Delimitata la soglia di tali interventi correttivi, si potrebbero introdurre albi speciali, tenuti dalla Consob, nei quali i requisiti di professionalitý ma soprattutto morali degli iscritti siano oggetto di attente analisi, di severi controlli e di pesanti sanzioni. La nomina dei sindaci effettuata dallíassemblea dovrebbe avvenire tra professionisti considerati anche eticamente idonei dallíAutoritý. La rotazione in tali incarichi potrebbe costituire un ulteriore, utile paletto, perchČ Ë evidente che spesso la consuetudine favorisce pi˜ la dipendenza che líautonomia critica e vigile che deve animare la funzione sindacale. Tali osservazioni valgono ancor pi˜ per le societý di revisione e per i consulenti dellíimpresa, che non devono avere un unico cliente o clienti abituali ma devono garantire autonomia critica e libertý di valutazione. CiÚ esclude non solo conflitti díinteresse per collegamenti professionali consolidati con i soci di maggioranza della societý o con i suoi organi di gestione e di controllo interni, ma anche con le banche che siano creditrici dellíimpresa oggetto di controllo. Anche le societý di valutazione che determinano pubblicamente il grado di affidabilitý che il mercato del risparmio potrý riconoscere alle obbligazioni emesse da aziende da esse esaminate dovrebbero fornire maggiori garanzie di attendibilitý, indipendenza e profonditý di analisi. ť giunto infatti il momento di avere nuovi indicatori della salute economica delle imprese, specie in questi tempi di internazionalizzazione di mercati e di prodotti finanziari e quindi anche di debiti. Come negli anni 70 la Banca díItalia istituĎ la Centrale dei rischi per misurare il volume del debito consentito dal sistema bancario alle singole imprese, oggi appare necessario concepire nuovi strumenti pi˜ adeguati ai tempi. Infatti la Centrale dei rischi in questi anni Ë stata senzíaltro di grande aiuto per vigilare su eventuali anomalie nellíuso del credito concesso alla singola impresa e per consentire alle banche di decidere su ulteriori richieste di affidamento o sulla riduzione del credito concesso; ma tali analisi sono limitate al mercato interno, ai rapporti di credito instaurati nel territorio nazionale, ossia solo in una parte, non sempre preponderante come il caso Parmalat ha dimostrato, dellíarea di raccolta dei mezzi finanziari da parte delle imprese. Anche per le rilevanti conseguenze negative sul sistema economico, non possono rimanere pi˜ prive di controllo, come lo sono ora perfino nellíambito dellíUnione europea, operazioni di indebitamento realizzate allíestero con líemissione di obbligazioni che banche estere collocano, per percepire elevate commissioni, tra ignari e incauti clienti. ť questo un urgente compito affidato alla Banca Centrale Europea affinchČ assicuri allíEuropa quanto la Banca díItalia ha opportunamente realizzato trentíanni fa con la creazione della Centrale dei rischi.
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